取締役会の実効性に関する評価結果の概要
2022年4月1日
富士フイルムホールディングス株式会社
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上、社会の持続的発展への貢献のための基盤として、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題ととらえ、2015年10月にコーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「ガイドライン」といいます。）を制定・公表し、その後も、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードの改定や当社のコーポレートガバナンス強化方針を反映した内容に改定してきております。
ガイドラインにおいては、取締役会の役割・責務として、経営の基本方針、戦略および重要な業務執行にかかる事項の決定ならびに業務執行の監督を規定し、その実効性を担保するために、各取締役・監査役による評価・意見聴取などを実施し、取締役会で分析・評価・改善策を審議したうえで、その結果の概要を開示することとしております。なお、透明性・客観性の確保を目的として、2020年4月公表分より定期的に、外部機関へアンケート作成および評価分析の一部を委託しております。
このたび、2021年に開催された取締役会について実効性の評価を実施し、その結果が取締役会において報告・審議されました。以下のとおり、評価結果の概要を公表いたします。
- 実施内容
- 【評価対象】 ： 2021年1月から12月までに開催された取締役会（計12回）
- 【評価者】 ： 全ての取締役および監査役（計14名、12月末時点在任）
- 【実施期間】 ： 2022年1月から3月まで
- 【概要】 ： 評価項目
- ・昨年からの改善状況に関する項目
・経営基本方針・戦略の決定、および重要な業務執行にかかる決定・監督の議案審議に関する項目
・取締役会の構成、審議および運営に関する項目 - 【概要】 ： 評価方法
- ・設問および自由記入によるアンケートの後、アンケートの集計結果を踏まえた個別インタビューを実施し、取締役会にて報告・審議。
- 評価結果
当社の取締役会は十分に実効性を発揮している、と評価する。
・経営基本方針・戦略の決定、および重要な業務執行にかかる決定・監督に際して、取締役・監査役が重要視する要素・観点に大きなバラつきはなく、取締役会でよく議論がなされており、取締役会はその役割・機能を十分に果たしている。
・重要なM&Aの初期検討段階での審議、PMIの進捗状況の定期報告、中長期的な課題(脱炭素)の審議がなされるようになり、取締役会の役割・機能の充実化が図られている。
・社外役員への議案説明等の周到な事前準備に加え、新議長の議事運営により、自由で活発な議論がさらに促進され、審議の質がより一層向上した。
- 前回の取締役会実効性評価（評価対象：2020年1月から12月までに開催された当社取締役会）結果を踏まえた改善
| 前回評価に基づく課題 | 改善の具体例 |
|---|---|
| 中長期的な経営課題やSDGsの取り組みについて取締役会で議論・報告する機会をさらに増加する。 | 2040年度をターゲットとした新たな脱炭素目標に関する審議を実施。 |
| 取締役会で決議した重要なM&AのPMIや設備投資の投資効果について、取締役会に報告することを制度化する。 | 社内規程を改定し、（1）M&Aの初期検討段階で取締役会に諮ること、および（2）買収完了後の一定時期にPMI進捗状況を取締役会へ報告することを制度化した。これに基づき、ヘルスケア領域におけるM&A事案の初期検討段階での審議や欧州内視鏡処置具製造販売会社のPMI報告を実施。 |
| 取締役会における議論の活性化、審議の質の向上のため、社内議論の過程に関する情報提供を増加させる。 | 当社取締役会に上程される議案のうち、経営会議やM&A投資委員会、または事業子会社の取締役会の審議を経たものについては、その審議の概要を当社取締役会にて報告。 |
| コロナ禍のため実施できなかった社外役員の事業場視察をWEBの活用などにより実現させ、現場の情報に触れることを通じて社外役員の当社経営および事業に対する理解をさらに深化させる。 | 社外役員への情報提供活動として以下施策を実施。 （1）新経営陣と社外役員の懇談会 （2）社外役員のみによる意見交換会 （3）週次での当社関連情報（アナリストレポート、ニュースリリース、適時開示等）の提供 （4）各種事業説明会 （5）事業拠点の視察（2022年4月予定） |
- 実効性向上に向けた施策
今回の実効性評価の結果を受け、以下のような施策を講じることで、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。
・サステナビリティ、社会における価値向上のための施策、DX戦略、人材戦略等の中長期的課題について意見交換・議論する機会を増加させる。
・取締役会における審議の質のさらなる向上のため、議案の背景事情に関する情報や社内議論の過程に関する情報の提供を一層充実化させる。
・取締役会がその期待される役割・機能を果たすため、取締役・監査役が必要な知識を習得し、見識を広める場を設ける。
・オンライン会議システムの有効活用による機動的な取締役会の開催および事前説明会の実施、並びに効果的な議案説明等、取締役会の運営の一層の効率向上や充実化を図る。
以 上