役員報酬

取締役および監査役の報酬等については、株主総会の決議により、それぞれその総額（上限）を決定しています。また、当社では取締役・監査役別の支給人員と報酬総額を開示しています。

取締役に支給する報酬は、執行役員報酬を含む合計金額とし、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定します。支給する報酬は、職位・職責に応じて決定される固定報酬と業績非連動型株式報酬、並びに、業績に応じて変動する短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬で構成しています。

当社は、（1）グローバル共通での株式報酬の考えを適用することで当社の事業及び組織の更なるグローバル化に対応し、グループの一体感を醸成するとともに、（2）社外取締役を含めた取締役の報酬に株式報酬を用いることで取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクをその職責に応じて適切に株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会を経て、従来の株式報酬制度に代えて、新たな業績非連動型株式報酬、並びに中期業績連動型株式報酬を導入しました。

株式報酬制度は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式等を付与する制度（以下、「業績非連動型株式報酬制度」）、並びに中期業績連動型株式報酬として当社取締役会においてあらかじめ設定した当社業績等の中期的な数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を付与および金銭を支給する制度（以下、「中期業績連動型株式報酬制度」）により構成されます。

固定報酬および短期業績連動報酬並びに株式報酬の配分比率は、使用人兼務取締役に対する使用人給与および使用人賞与の金額並びに株式報酬費用の計上額を含めた連結報酬等の総額において、約55%（固定報酬）：約15%（業績連動報酬、うち短期業績連動報酬約10%、中期業績連動型株式報酬約5%）：約30%（業績非連動型株式報酬）を目安とし、各取締役の職位等に応じて決定することとしています。なお、当該比率は、業績および評価をすべて標準とし、一定の当社株式の株価をもとにして算出しており、業績および評価並びに当社株式の株価の変動等に応じて変動します。
社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬については、役割および職責に基づき固定報酬と業績非連動型株式報酬によって報酬等の額を決定します。

社外取締役を含む当社の取締役（以下本項において、「対象取締役」）に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行または処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。当該金銭報酬債権は、対象取締役が当該現物出資に同意し、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

本制度は、対象取締役に中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主視点での経営を一層促すため、譲渡制限付株式の割当てを受けた日より、対象取締役が当社および当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等および使用人のいずれの地位も喪失する日までの期間に譲渡制限を付しています。

社外取締役を除く当社の取締役（以下本項において、「対象取締役」）に対し、3ヵ年の事業年度の経過後、当社普通株式の交付および金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付および支給にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会であらかじめ定めた数を基礎として、当社の「連結営業利益」「連結売上高」および「投下資本利益率（ROIC）」等の財務指標並びに「ESG指標」等の達成率等に応じて、0～150%の範囲で調整を行い、当該調整後の数の50%に相当する当社普通株式および同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付および支給します。初回の業績評価に係る対象期間は2024年4月1日から2027年3月31日であり、以後、各年の4月1日から始まる連続した3事業年度を新たな対象期間として、中期業績連動型株式報酬制度を実施することができるものとしています。

本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。

国内非居住者である取締役については、居住国の法制その他の理由により、業績非連動型株式報酬制度として、3年間（取締役としての任期3年に相当する期間）の役務提供期間経過後に株式および金銭を交付し、または業績非連動型株式報酬に代えて金銭を交付し、また、中期業績連動型株式報酬に代えて、これに相当する金銭を交付することができることとしています。

短期業績連動報酬については、当社の短期的な経営管理の数値目標である「連結営業利益」、「連結売上高」および「CCC」を単年度の業績連動指標として選択し、「連結営業利益」、「連結売上高」については、当該指標の目標達成度および前事業年度の実績との比較、「CCC」については前事業年度の実績との比較に基づき、短期業績連動報酬の額を変動させることとしています。

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬および業績非連動型株式報酬のみで構成しています。

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しており、各監査役の報酬の金額は監査役の協議により決定します。

• *1 上表は2023年度まで適用していた役員報酬制度に基づくものです。当社は2024年度より上記に記載した役員報酬制度への改定を行っております。
• *2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額です。
• *3 取締役の報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました取締役２名が含まれています。
• *4 上記には、使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支給した報酬の金額を含めています。