役員報酬

取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、それぞれその総額（上限）を決定しています。また、当社では取締役・監査役別に支給人員と報酬総額を開示しています。

取締役に支給する報酬は、執行役員報酬を含む合計金額とし、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定します。支給する報酬は、職位・職責に応じて決定される固定報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成しています。

当社は、株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年6月29日開催の第125回定時株主総会を経て、従来のストックオプションの交付に代えて、新たな株式報酬制度を導入しました。

株式報酬制度は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を付与する制度（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」）、並びに中期業績連動型株式報酬として当社取締役会においてあらかじめ設定した当社業績等の中期的な数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を付与及び金銭を支給する制度（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」）により構成されます。

株式報酬制度導入後の固定報酬及び短期業績連動報酬並びに株式報酬の配分比率は、使用人兼務取締役に対する使用人給与及び使用人賞与の金額並びに株式報酬費用の計上額を含めた連結報酬等の総額において、約55%（固定報酬）：約15%（業績連動報酬、うち短期業績連動報酬約10%、パフォーマンス・シェア・ユニット約5%）：約30%（譲渡制限付株式報酬）を目安とし、各取締役の職位等に応じて決定することとしています。なお、当該比率は、業績及び評価をすべて標準とし、一定の当社株式の株価をもとにして算出しており、業績及び評価並びに当社株式の株価の変動等に応じて変動します。

社外取締役を除く当社の取締役（以下、「対象取締役」）に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行または処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。当該金銭報酬債権は、対象取締役が当該現物出資に同意し、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

本制度は、対象取締役に中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主視点での経営を一層促すため、譲渡制限付株式の割当てを受けた日より、対象取締役が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等及び使用人のいずれの地位も喪失する日までの期間に譲渡制限を付しています。

対象取締役に対し、中期経営計画にかかる3ヵ年の事業年度の経過後、当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付及び支給にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会であらかじめ定めた数を基礎として、当社の中期経営計画上の指標である「連結売上高」、「連結営業利益」及び「投下資本利益率（ROIC）」等の達成率等に応じて、0～150％の範囲で調整を行い、当該調整後の数の50%に相当する当社普通株式及び同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付及び支給します。初回の対象期間は2021年4月1日から2024年3月31日であり、以後、直前の対象期間の最終の事業年度の翌事業年度から始まる連続した3事業年度を新たな対象期間として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度を実施することができるものとしています。

本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。

短期業績連動報酬については、当社の短期的な経営管理の数値目標である「連結売上高」及び「連結営業利益」を単年度の業績連動指標として選択し、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、短期業績連動報酬の額を変動させることとしています。

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成しています。

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しており、各監査役の報酬の金額は監査役の協議により決定します。

2020年度においては、当社の取締役の報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及びストックオプションの付与で構成されており、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人を対象に、株式報酬型ストックオプション及び通常型ストックオプションを付与しています。

• *1 ストックオプションとして割り当てる新株予約権は、金銭による報酬等と異なり、報酬としての決済額は確定しておらず、また、価値の変動リスクを有しています。上記のストックオプションの報酬額は、それぞれ異なる前提条件に従って第三者機関の価値算定により付与日での評価額を見積り、その評価額と付与個数に基づき2020年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額です。
• *2 監査役の報酬等支給人員には、2020年度中に退任した監査役１名が含まれています。
• *3 社外役員の報酬等支給人員には、2020年度中に退任した社外取締役１名及び社外監査役１名が含まれています。
• *4 上記には、使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支給した報酬の金額を含めています。