社外役員

重要な兼職の状況
アサガミ株式会社　社外取締役

選任理由
同氏は、長年にわたり、強いリーダーシップをもって金融機関の代表取締役を務め、金融・財務・資本市場分野における豊富な経験と高い見識を有しております。これらの経験や見識を活かし、当社グループのM＆Aや資本政策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保に貢献しています。また、指名報酬委員会のメンバーとして、CEOのサクセッションプランおよび取締役報酬に係るプロセスの透明性強化に寄与しています。同氏には、今後も社外取締役としてこれらの職務を果たすことを期待しており、同氏の豊富な経験と高い見識によりこれらの職務を適切かつ十分に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しています。
同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有しております。

出席状況
取締役会：14回／14回（*1）

重要な兼職の状況
世界経済フォーラム 日本代表
東京エレクトロン株式会社　社外取締役

選任理由
同氏は、米国大手半導体メーカーにおいて、長年にわたり海外市場でのマーケティングを担当したのち、同メーカーの日本法人の代表取締役を務め、強いリーダーシップをもって新市場の創出、グローバルな人材の育成を実現してきました。現在では、世界経済フォーラムの日本代表を務め、各界のリーダーと連携して、地域・産業などのあらゆる課題に対し、世界規模での改善に取り組んでおります。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、当社グループのESG施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社グループの経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保に貢献しています。同氏には、今後も社外取締役としてこれらの職務を果たすことを期待しており、同氏の豊富な経験と高い見識によりこれらの職務を適切かつ十分に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しています。
同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有しております。

出席状況
取締役会：14回／14回（*1）

重要な兼職の状況
東京海上ホールディングス株式会社　取締役会長
セイコーホールディングス株式会社　社外取締役
東海旅客鉄道株式会社　社外取締役

選任理由
同氏は、大手保険会社において、長年にわたり、国内外の保険営業や経営企画、商品企画業務に従事し、また海外事業を統括してきた経験を有しております。さらに、持株会社と事業会社の経営者として、強いリーダーシップをもってグループ全般の経営の指揮を執ってきました。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、当社グループの重要施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社の経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保に貢献することを期待しています。同氏の豊富な経験と高い見識により上記の期待される職務を適切かつ十分に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しています。
同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有しております。

重要な兼職の状況
トヨタ自動車株式会社　社外取締役
株式会社日立製作所　社外取締役

選任理由
同氏は、経済産業省産業技術環境局長、同省製造産業局長、同省経済産業政策局長、同省事務次官などの要職を歴任し、地球環境問題やエネルギー政策に携わるなど、豊富な政策立案や組織運営の経験を有しています。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、当社グループの重要施策に対して積極的に助言を行うとともに、取締役会において、広く当社の経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保に貢献することを期待しています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、同氏のこれまでの豊富な経験に加え、高い専門性や幅広いネットワークを活かし、上記の期待される職務を適切かつ十分に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しています。
同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有しております。

重要な兼職の状況
日本ペイントホールディングス株式会社　社外取締役
スカイマーク株式会社　社外取締役

選任理由
同氏は、長年にわたり監査およびM＆A関係業務に携わってきたほか、コンサルティング会社の代表取締役などを歴任し、公認会計士および企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。
また、PwCサステナビリティ合同会社の代表として、社会に対してサステナビリティの観点からの新たな企業価値創造を提言してきました。これらの経験や見識に基づく客観的な視点から、社外監査役としての職務執行を適切に行えるものと判断し、社外監査役に選任しています。
同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有しております。

出席状況
取締役会：14回／14回（*1）
監査役会：17回／17回

重要な兼職の状況
高橋綜合法律事務所　弁護士
住友大阪セメント株式会社　社外取締役

選任理由
同氏は、高松高等検察庁や広島高等検察庁の検事長などの要職を歴任し、検察官として長年培ってきた、法務、コンプライアンス分野における豊富な経験と高い見識を有しております。これらの経験や見識に基づく客観的な視点から、社外監査役としての職務執行を適切に行えるものと判断し、社外監査役に選任しています。
同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした独立性を有しております。

出席状況
取締役会：14回／14回（*1）
監査役会：17回／17回

• *1 上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

当社における社外取締役および社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断する。

1. 現在または過去における当社グループの業務執行者（*1）
2. 現在または過去3事業年度において、以下の要件に該当する者
   （1）当社グループと主要な取引先の関係（*2）にある者またはその業務執行者
   （2）当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者
   （3）当社の大株主（*4）またはその業務執行者
   （4）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
   （5）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
   （6）当社グループから多額の寄付（*6）を受ける者またはその業務執行者
3. 上記1.または2.に該当する者が重要な者である場合における、その配偶者または二親等以内の親族（社外監査役を独立役員として選任する場合においては、当社または子会社の業務執行者でない取締役の配偶者または二親等以内の親族を含む）

• *1 会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、当社においては代表取締役、執行役員、使用人を含む
• *2 主要な取引先の関係とは、直近の事業年度において、当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の2％以上である場合をいう
• *3 主要な借入先とは、直近の事業年度末において、当社連結貸借対照表の資産合計額の2％以上の長期借入れがある場合をいう
• *4 大株主とは、直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者をいう
• *5 多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%を超える場合をいう
• *6 多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で、年間1億円を超える場合をいう